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又是一年年报季，未名医药（.SZ）却连年审会计师都还没着落。

为何没有一家年审会计师愿意接受未名医药的聘任？3月26日，在回复深交所的公告中，未名医药给出了十分奇葩的理由——在大雪封山的冰封冻土中的人参资产难以盘点。而这也成为了年审会计师最主要的顾虑，乃至于上市公司“一所难求”。

于是，继“獐子岛的扇贝会跑路”后，“未名医药的人参会冬眠”一时成为了网友们的新梗。

清流工作室发现，“人参冬眠”的未名医药，实际上问题重重。首先，未名医药的人参资产归属于其全资子公司——吉林未名天人中药材科技发展有限公司（下称“吉林未名”），而吉林未名之所以被“装入”上市公司，是因为未名医药的控股股东——北京北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”）此前占用了上市公司的资金又无力偿还，只好将吉林未名在内的资产转让给上市公司“抵债”。

然而，控股股东用来抵债的“人参资产”，却存在诸多疑点。吉林未名的账面净资产曾从18.13亿修正为.34万元，缩水了近93%，估值却依然被评估为22亿。清流工作室注意到，年和年，未名医药在被年审会计师出具的“非标准审计报告”中，均存在包括吉林未名在内的抵债资产“价值是否公允”的问题。

另一边，“以人参抵债”未名集团，也已是焦头烂额。清流工作室发现，未名集团目前有59条被执行信息，并且自年至今，其持有的全部未名医药的股份已陆续被轮候冻结。清流工作室发现，未名集团疑似还被卷入了一起非法集资案——而非法集资款的去向之一正是投向了未名集团实控的公司，此外，未名集团还和参与非法集资的主角共同持股了另一家公司。

与此同时，清流工作室调查发现，多次因信批违规而触雷的未名医药，疑似曾将资产卖给名义上的非关联方、实际上的“自己人”。

疑点重重的人参资产

事实上，未名医药的“人参资产”，早在一开始被“装入”上市公司之时就备受质疑。

未名医药，名字来源于北京大学未名湖。其控股股东未名集团原为北京大学校办企业，实际控制人潘爱华亦任北大教授。未名医药主打产品“恩经复”，号称是“世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果”。

年，未名医药借壳上市。然而，上市后，未名医药仅仅过了不到两年的安稳日子，从年年报开始，未名医药每年都被年审会计师出具“非标准审计报告”。

为什么给未名医药“非标”？一开始，仅仅是因为未名医药和科兴控股(纳斯达克股票代码:SVA）的内斗。值得一提的是，科兴控股也正是新冠疫苗厂商——北京科兴中维生物技术有限公司（下称“科兴中维”）的控股股东。而未名医药和科兴控股的夺权之争，则发生在科兴控股的另一家控股公司——北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）。工商信息显示，科兴控股和未名医药的子公司分别持有北京科兴73.1%和26.9%的股权。但从年年初开始，北京科兴出现了“两个董事会”，双方各执一词，甚至上演了“全武行”。

也正是因如此，持有北京科兴26.9%的股权的未名医药，从年年报开始，年审会计师没有办法正常地接触到北京科兴的财务资料，无奈之下年年都对未名医药的年报出具了保留意见。

然而，从年年报开始，未名医药的年报中，除了与北京科兴相关的事项，“非标意见”中却开始出现了新的问题。而这些问题，则与控股股东“掏空”上市公司有关。

年12月31日，未名医药突然自曝，因为控股股东未名集团流动资金紧缺，从年12月起到年6月，控股股东占用上市公司资金余额为5.1亿，并且已经无力用现金偿还。

但与此同时，上市公司似乎也早有准备，在同一份公告中，未名医药指出，公司采取紧急避险措施，责令未名集团用资产对其占用的上市公司资金进行偿还，用来抵债的资产则是4项药品技术以及未名集团持有的吉林未名的%股权。根据未名医药随后拿出的第三方评估，这4项药品技术估值为1.18亿元，而吉林未名的股权估值则有22.05亿元。其中，吉林未名的核心资产是林下参，主要包含.4万株林下西洋参和林下人参，参龄在9~17年。

然而奇葩的是，吉林未名的估值依据的评估报告基准日为年9月30日，而评估报告有效期为评估基准日起一年内。也就是说，未名医药所采用的评估报告早已过期。

即便是这样，没等所有人反应过来，也还没经过其董事会及股东大会审议，未名医药从最早披露控股股东占用资金时就已经“先斩后奏”，迅速办理完了资产交割手续。

但没等多久，到了年2月20日，未名医药在回复深交所的公告中，此前吉林未名价值18.13亿元的账面价值，突然“缩水”至.34万元，原因是“此前生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿”。但匪夷所思的是，即便如此，未名医药依然一口咬定吉林未名的估值是22个亿。

同样荒诞的是，在信息披露上，未名医药也玩起了文字游戏：未名集团原本是间接持股上述4项药品技术原所属公司，并非直接拥有4项药品技术；此外未名集团是间接持有吉林未名45.12%股权，并非拥有吉林未名%股权。然而，未名医药在公告上却交代得模棱两可。

突如其来的变故，把未名医药年审会计师一下子搞蒙了。在年的年报中，年审会计师如实表示：“我们对抵债的吉林未名%的股权抵账价值是否公允无法确认。”

年审会计师表示，其阅读了评估报告，也跟评估人员进行了沟通，却依然无法确认评估方法为资产基础法是否适用；此外，交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访取得的交易价格确定，年审会计师也无法确认价格是否具有代表性……此外，年审会计师在审计时，未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，也无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。

与此同时，除了人参资产，年审会计师对用来抵债的4项药品技术的公允价值是否适当也无法确定。

清流工作室注意到，在年的年报中，虽然换了一家年审会计所，但年审会计师依然对“人参资产”以及4项药品技术的公允价值出具了无法确认的意见。

最终，未名医药人参资产“忽高忽低”的账面价值以及“信批文字游戏”也被认定为信批违规，上市公司在年6月收到了来自证监会的警示函。

而在年11月9日，未名医药突然公告更换年审会计所，原因是原来的会计所被证监会调查。然而，蹊跷的是，在宣布好拟聘任的会计所后，未名医药在随后的公告中又改口称“尚未确定年年报审计会计师事务所”。

从这之后，“一所难求”的戏剧一幕便持续在未名医药上演。

资产倒腾里的“自己人”

充满悬疑的人参资产，或仅仅是未名医药信批违规的冰山一角。清流工作室调查发现，未名医药历年信批中，或许还隐瞒了一些“自己人”。

年5月29日，未名医药发布了全资子公司未名生物医药有限公司（下称“未名生物”）签订《技术转让合同》的公告，未名生物转让自行研发的专有技术“抗人NGF单克隆抗体”的产权转让给厦门融汇智资产管理有限公司（下称“厦门融汇智”），上市公司强调，本次交易不构成关联交易。

厦门融汇智果真是“非关联方”吗？清流工作室发现，厦门融汇智注册于年11月6日——仅仅在这起交易的发生半年前。厦门融汇智法定代表人和二股东是江先兴，其任职的中山未名海济生物医药有限公司（下称“未名海济”）与上市公司有着千丝万缕的联系。

例如，时任未名医药副总经理以及未名生物常务副总经理兼董事会秘书的王婉灵，当时同样在未名海济担任总经理。而未名海济的

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